Les actionnaires de LOGISTEC recevront une contrepartie en espèces de 67,00 $ par action dans le cadre de l’opération
Blue Wolf maintiendra le siège social au Québec et réalisera un investissement important dans des initiatives de croissance future
MONTRÉAL, le 16 oct. 2023 /CNW/ – LOGISTEC Corporation (TSX: LGT.A) (TSX: LGT.B) (« LOGISTEC » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui la conclusion, avec 1443373 B.C. Unlimited Liability Company (l’« acheteur »), une entité détenue par certains fonds gérés par Blue Wolf Capital Partners LLC (« Blue Wolf ») en partenariat avec Stonepeak, une société d’investissement non traditionnel spécialisée dans les infrastructures et les actifs réels, d’une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») aux termes de laquelle l’acheteur fera l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de la Société pour une contrepartie en espèces de 67,00 $ par action, ce qui représente une valeur totale d’entreprise d’environ 1,2 milliard de dollars, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
La convention d’arrangement est l’aboutissement d’un examen approfondi et rigoureux des options stratégiques qui s’offraient à la Société afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. Cet examen a été mené par un comité spécial composé d’administrateurs indépendants de la Société à la demande de son actionnaire majoritaire, Investissements Sumanic inc.
La contrepartie offerte dans le cadre de l’opération représente une prime de 61,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume non influencé sur 20 jours par action ordinaire de catégorie A et une prime de 62,2 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume non influencé sur 20 jours par action subalterne à droit de vote de catégorie B à la Bourse de Toronto le 19 mai 2023, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce du processus d’examen stratégique, et une prime de 14,5 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action ordinaire de catégorie A et une prime de 9,9 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action subalterne à droit de vote de catégorie B à la Bourse de Toronto le 13 octobre 2023.
« Depuis que mon père a créé cette entreprise il y a plus de 70 ans, nous sommes devenus un chef de file de l’industrie », a déclaré Madeleine Paquin, présidente et chef de la direction de LOGISTEC. « Alors que nous entamons la prochaine étape de notre parcours, nous continuerons à bâtir un avenir durable en facilitant les échanges commerciaux, en manutentionnant les marchandises de nos clients en toute sécurité et en protégeant notre environnement et nos ressources en eau pour la prochaine génération. Nous voyons là une excellente occasion de collaborer avec Blue Wolf afin de stimuler la création de valeur pour nos employés, nos clients et nos collectivités tout en récompensant nos actionnaires actuels au moyen d’une contrepartie en espèces attrayante qui procure une valeur immédiate et équitable pour leurs actions. »
« Après un processus d’examen stratégique complet et rigoureux, nous sommes heureux d’avoir convenu, avec Blue Wolf, des modalités d’une opération qu’appuient entièrement le conseil d’administration et le comité spécial de LOGISTEC », a affirmé J. Mark Rodger, président du conseil d’administration et du comité spécial de LOGISTEC. « Après des délibérations approfondies, le comité spécial et le conseil d’administration ont conclu à l’unanimité que l’opération est équitable pour les actionnaires de LOGISTEC et dans l’intérêt de LOGISTEC, de ses employés et des autres parties prenantes. »
LOGISTEC demeurera une entreprise basée au Québec et bénéficiera d’un investissement important de Blue Wolf
« Blue Wolf est heureuse de percer le marché québécois grâce à cette acquisition, qui représente d’excellentes perspectives de croissance continue pour les deux secteurs d’activité de l’entreprise et à travers l’Amérique du Nord », a affirmé Bennet Grill, directeur chez Blue Wolf. « Nous nous engageons à maintenir les valeurs fondamentales de LOGISTEC, à savoir des services de qualité et novateurs, ainsi que le respect des gens et de l’environnement, a ajouté Natalie Marjancik, associée chez Blue Wolf. Nous nous réjouissons des perspectives de croissance continue et de la collaboration à venir avec les équipes de direction actuelles au Québec et ailleurs. »
Au cœur de son plan d’affaires, Blue Wolf vise à contribuer de façon importante à l’entreprise ainsi qu’à l’économie du Québec et du Canada, notamment en :
- conservant le siège social de LOGISTEC dans la province de Québec;
- collaborant avec les équipes de direction actuelles pour stimuler la croissance continue de l’entreprise en ce qui concerne les activités et l’emploi;
- réalisant un investissement futur de plus de 200 millions de dollars sous forme de dépenses d’investissement et d’initiatives de croissance;
- poursuivant les contributions aux causes caritatives et sociales actuelles qu’appuie LOGISTEC au Québec.
Autres partenaires d’investissement
Blue Wolf finance sa partie du prix d’achat au moyen de capitaux qu’elle gère pour le compte de ses commanditaires au moyen de capitaux de fonds de capital-investissement et par l’intermédiaire de certains co-investisseurs, ainsi qu’au moyen d’un investissement additionnel en actions privilégiées effectué par Stonepeak dans l’acheteur.
« Les services spécialisés de LOGISTEC offerts à une clientèle mondiale diversifiée, par l’intermédiaire de ses services d’exploitation de terminaux, représentent un actif d’infrastructure de qualité, a expliqué James Wyper, directeur général principal chez Stonepeak. Nous croyons que les services maritimes combinés aux services environnementaux de la Société, lesquels sont axés sur la réhabilitation de conduites d’eau vieillissantes et la restauration des sols, représentent des occasions de croissance attrayantes et le succès futur de LOGISTEC. Nous nous réjouissons de soutenir, en partenariat avec Blue Wolf, la Société dans son prochain chapitre. »
« Le gouvernement du Québec, par l’entremise d’Investissement Québec, est en pourparlers avec Blue Wolf en vue d’un investissement potentiel dans la Société, a déclaré Guy LeBlanc, président-directeur général d’Investissement Québec (« IQ »). La participation potentielle d’IQ dans la Société appuiera l’engagement de Blue Wolf à maintenir le siège social et les activités de LOGISTEC au Québec et à poursuivre les investissements dans la province. Nous tenons à remercier et à féliciter la famille Paquin d’avoir bâti un chef de file du secteur qui est solidement ancré au Québec. »
Recommandation du conseil de LOGISTEC
Le conseil d’administration de LOGISTEC a analysé la convention d’arrangement avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de la Société et, après avoir reçu et examiné la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt de LOGISTEC et est équitable pour ses actionnaires, et il recommande à l’unanimité que les actionnaires de LOGISTEC approuvent l’opération.
Valeurs Mobilières TD, en qualité de conseiller financier exclusif de la Société, et Blair Franklin Capital Partners Inc., en qualité de conseiller financier indépendant du comité spécial, ont chacune fourni un avis sur le caractère équitable au conseil d’administration et au comité spécial, respectivement, selon lesquels, à la date de ceux-ci, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie à recevoir par les actionnaires de LOGISTEC dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour ces actionnaires.
Description de l’opération
L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2024, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l’obtention des approbations et autorisations des autorités de réglementation au Canada et aux États-Unis, de l’approbation des actionnaires de LOGISTEC et de l’approbation du tribunal. L’opération n’est assujettie à aucune condition de financement.
L’approbation requise des actionnaires de LOGISTEC à l’égard de l’opération consiste en au moins 66⅔ % des voix exprimées à l’égard de l’opération par les porteurs des actions ordinaires de catégorie A et des actions subalternes à droit de vote de catégorie B votant ensemble comme une seule catégorie lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de LOGISTEC. Parallèlement à la signature de la convention d’arrangement, l’acheteur a conclu une convention de soutien et de vote avec Investissements Sumanic inc., qui détient des actions ordinaires de catégorie A et des actions subalternes à droit de vote de catégorie B représentant environ 77 % des droits de vote afférents aux actions émises et en circulation de la Société, ainsi que des conventions de soutien et de vote avec chacun des administrateurs et des membres de la haute direction qui détiennent des actions de la Société, aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote afférents à toutes les actions qu’ils détiennent en faveur de l’opération, sous réserve des exceptions usuelles.
La convention d’arrangement contient des engagements de non-sollicitation de la part de la Société, sous réserve des clauses de retrait fiduciaire habituelles. Des frais de résiliation de 32 millions de dollars devraient être payés par la Société à l’acheteur dans certaines circonstances, notamment dans le cas où la Société appuie une proposition supérieure. La Société aurait également droit à une indemnité de dédit de 59 millions de dollars si l’opération n’est pas réalisée dans certaines circonstances.
À la suite de la réalisation de l’opération, la Société deviendra une société fermée et demandera de cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et les actions ordinaires de catégorie A et les actions subalternes à droit de vote de catégorie B ne seront plus négociées à la Bourse de Toronto.
Des renseignements supplémentaires concernant l’opération seront inclus dans une circulaire d’information que LOGISTEC préparera, déposera et enverra par la poste aux actionnaires de LOGISTEC avant la tenue de l’assemblée extraordinaire aux fins d’examiner et d’approuver l’opération. Des copies de la convention d’arrangement et de la circulaire d’information seront accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.
Conseillers
Valeurs mobilières TD inc. agit en qualité de conseiller financier exclusif de la Société et Blair Franklin Capital Partners Inc. agit en qualité de conseiller financier indépendant du comité spécial. Rothschild & Co agit en qualité de conseiller financier exclusif de Blue Wolf. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique indépendant du comité spécial, et Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et K&L Gates LLP agissent en qualité de conseillers juridiques de la Société. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Willkie Farr & Gallagher LLP agissent en qualité de conseillers juridiques de Blue Wolf. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique d’Investissements Sumanic inc.
À propos de LOGISTEC Corporation
Établie à Montréal (Québec), LOGISTEC Corporation fournit des services spécialisés à l’industrie maritime et aux sociétés industrielles, dont des services de manutention de marchandises en vrac et diverses et de conteneurs dans 60 installations portuaires et dans 90 terminaux en Amérique du Nord. LOGISTEC offre également des services de transport maritime côtier, principalement vers l’Arctique, ainsi que des services d’agences maritimes aux armateurs et aux exploitants de navires du marché canadien. La Société œuvre également dans le secteur environnemental, offrant, à une clientèle industrielle et municipale ainsi qu’à d’autres entités gouvernementales, des services en matière de renouvellement des conduites d’eau souterraines, de dragage, d’assèchement, de gestion des sols contaminés et des matières résiduelles, de restauration de sites, d’analyse de risques et de fabrication de produits liés au transport des fluides.
Depuis sa constitution en société ouverte en 1969, la Société est rentable et verse régulièrement des dividendes, lesquels s’accroissent d’ailleurs continuellement au fil des ans. Les actions de LOGISTEC sont inscrites depuis cette date à la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles LGT.A et LGT.B. Pour de plus amples informations, veuillez consulter le site Internet de la Société à l’adresse www.logistec.com.
À propos de Blue Wolf Capital Partners
Blue Wolf Capital Partners LLC est une société de capital-investissement qui se concentre sur les investissements axés sur la valeur dans des entreprises de taille moyenne dans le secteur industriel et le secteur des soins de santé. L’équipe intégrée de professionnels de l’investissement et de dirigeants chevronnés dans le domaine de l’exploitation travaille de manière collaborative pour générer des rendements en favorisant le changement transformationnel au moyen de son expérience en matière stratégique et opérationnelle. Blue Wolf cherche à investir dans des entreprises qui ont des catalyseurs de création de valeur comportant une transformation organisationnelle, des enjeux complexes liés aux syndicats ou au capital humain, une présence gouvernementale importante ou de potentielles stratégies fondées sur les facteurs ESG. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web www.bluewolfcapital.com.
À propos de Stonepeak
Stonepeak est une société d’investissement non traditionnel spécialisée dans les infrastructures et les actifs réels, dont l’actif sous gestion s’élève à environ 57,1 milliards de dollars. Grâce à ses investissements dans des entreprises défensives à actifs durables à l’échelle mondiale, Stonepeak vise à créer de la valeur pour ses investisseurs et ses sociétés de portefeuille, ainsi qu’à avoir une incidence positive sur les collectivités où elle exerce ses activités. Stonepeak est le promoteur de véhicules d’investissement axés sur le capital-investissement et le crédit. La société offre des capitaux, un soutien opérationnel et un partenariat engagé pour faire fructifier de façon durable les investissements dans ses secteurs cibles, y compris les secteurs des communications, de l’énergie et de la transition énergétique, du transport et de la logistique, de l’infrastructure sociale et de l’immobilier. Stonepeak a son siège social à New York et des bureaux à Hong Kong, à Houston, à Londres, à Singapour et à Sydney. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web www.stonepeak.com.
Divulgation selon le système d’alerte
En date des présentes, Investissements Sumanic inc. (« Sumanic ») est propriétaire de 5 802 578 actions ordinaires de catégorie A et de 6 600 actions subalternes à droit de vote de catégorie B, ce qui représente environ 45 % des actions émises et en circulation de LOGISTEC et 77 % des droits de vote en circulation de LOGISTEC. Sumanic dépose actuellement des déclarations selon le système d’alerte conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés relativement à LOGISTEC. Une déclaration selon le système d’alerte modifiée qui indique que Sumanic a conclu avec l’acheteur une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle celui-ci a accepté de voter, à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de LOGISTEC, en faveur de l’arrangement prévu par la convention d’arrangement, sera déposée auprès des commissions des valeurs mobilières applicables et sera disponible sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Vous pouvez obtenir de plus amples renseignements, y compris une copie de la déclaration selon le système d’alerte, en communiquant avec Madeleine Paquin, administratrice de Sumanic, au 514 237-2949 et Nicole Paquin, administratrice de Sumanic, au 514 212-2325.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient de l’information prospective, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l’opération pour la Société et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal et le moment prévu de la réalisation de l’opération. Ces énoncés prospectifs expriment, en date du présent communiqué de presse, les estimations, prévisions, projections, attentes ou opinions de la Société à l’égard d’événements ou résultats futurs, y compris la capacité des parties d’obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l’opération et à la réalisation de l’opération selon les modalités prévues; l’incidence de l’opération et du fait que la Société ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l’opération sur la capacité de la Société à maintenir ses relations d’affaires actuelles et sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures, et les déclarations relatives à la participation potentielle d’IQ à l’opération et tout engagement potentiel lié à cette participation. Bien que la Société estime que les attentes suscitées par ces énoncés prospectifs sont basées sur des fondements et des hypothèses valables et raisonnables, ces énoncés prospectifs sont intrinsèquement sujets à des incertitudes et contingences importantes, dont plusieurs sont au-delà du contrôle de la Société, de sorte que le rendement de la Société pourrait différer sensiblement du rendement prévisionnel exprimé ou présenté dans de tels énoncés prospectifs. Les incertitudes et risques importants qui pourraient faire différer de façon significative les résultats réels et les événements futurs des attentes actuelles exprimées sont notamment la possibilité que l’opération ne soit pas menée à terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu’elle ne soit pas menée à terme du tout, faute d’obtenir en temps opportun ou autrement les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal, faute de satisfaire aux autres conditions de clôture de l’opération ou pour d’autres raisons; l’omission de réaliser l’opération, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou nuire autrement aux activités de la Société; l’affectation de ressources importantes à la réalisation de l’opération et les restrictions imposées à la Société pendant que l’opération est en cours; l’incertitude entourant l’opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la conservation de clients et de partenaires commerciaux de la Société; la survenance d’un effet défavorable important entraînant la résiliation de la convention d’arrangement; ainsi que les autres incertitudes et risques examinés sous la rubrique « Risques d’affaires » du rapport annuel 2022 de la Société. L’opération décrite dans le présent communiqué de presse n’est pas conditionnelle à la participation d’IQ à l’opération. Les lecteurs du présent communiqué de presse sont ainsi mis en garde de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. La Société ne s’engage nullement à mettre à jour ni à réviser ces énoncés prospectifs, à moins que la loi ne l’exige.
SOURCE Logistec Corporation
Renseignements: Investisseurs : Carl Delisle, CPA auditeur, Chef de la direction financière et trésorier, LOGISTEC Corporation, [email protected], 514 985-2390; Médias : Marie-Chantal Savoy, Vice-présidente, stratégie et communications, LOGISTEC Corporation, [email protected], 514 985-2337; Pour toute demande au sujet de Blue Wolf, Anna Fernandes, Ryan Affaires publiques Communications, [email protected], 514 973-6016; Pour toute demande au sujet de Stonepeak : Kate Beers / Maya Brounstein, Communications, [email protected], 1 212 907-5100